OMDANNELSE AV SELSKAPSFORM

Artikkel skrevet av advokat Tarnjit Singh Shergill | In Solidum Advokatfirma

Du har startet et selskap, men finner ut selskapsformen du valgte ikke passer til deg likevel. Hva gjør du? Er du bundet til den selskapsformen du har valgt og må starte på nytt eller kan du overføre samme selskap til en annen selskapsform?

Den selskapsformen du velger legger rammen for din organisering, ansvar, skatt, risiko, plikter og rettigheter. En omdannelse av selskapsformen vil medføre og bytte eller reorganisere virksomheten til noe nytt.

Hva er de vanligste selskapsformene?

Enkeltpersonsforetak – Kanskje den enkleste selskapsformen å starte. Det er stor handlefrihet og enkelt å opprette et enkeltpersonforetak, men ulempen er at det ikke er noe skille mellom din private økonomi og enkeltpersonsforetakets økonomi.

Ansvarlig selskap er oftest delt inn som enten et ANS (ansvarlig selskap) eller et DA (delt ansvar). Et ANS og DA er selskapsformer hvor deltakerne i selskapet personlig er ansvarlig for selskapets økonomiske forpliktelser. ANS og DA har enklere saksbehandlingsregler og er enklere å drifte enn et aksjeselskap, men man sitter til gjengjeld med større del av risikoen for selskapets forpliktelser.

Aksjeselskap er en selskapsform med begrenset ansvar for selskapets eiere. Eierskapet i et aksjeselskap er fordelt på aksjer, og det er en rekke krav til saksbehandling og styrebehandling av saker, og på hvilken måte aksjeselskapet kan dele ut utbytte til sine eiere, men eierne er ikke personlig ansvarlig for selskapets forpliktelser overfor kreditorene.

Det er også mange som er organisert som kommandittselskaper, indre selskap eller allmennaksjeselskap, men dette er mer sjeldent. Norsk avdeling av utenlandsk foretak (NUF) var mer vanlig før, nå som kravet til aksjekapital for å starte et aksjeselskap har blitt redusert til NOK 30 000 har NUF blitt stadig sjeldnere.

Hva er de vanligste formene for reorganisering og omdanning av selskapsform?

  • ENK omdannet til AS
  • NUF til AS
  • ANS/DA til AS
  • ENK til ANS/DA

Har du behov for å omdanne ditt selskap til en annen selskapsform?

Tidligere var det vanlig med mange bedrifter som valgte å starte selskapet sitt som et enkeltpersonforetak eller NUF, dette fordi det var et minstekrav i aksjeloven om at et aksjeselskap måtte ha 100 000 kroner ved etablering. I tillegg til dette fulgte det løpende revisjonskostnader. Etter en lovendring som senket kravet til aksjekapital fra 100 000 kroner til 30 000 kroner har dette bidratt til den ønskelige situasjonen hvor flere har startet et AS.

Staten har også gjort det enklere å omdanne et selskap fra en selskapsform til et AS slik at for eksempel en grunder som starter et enkeltpersonsforetak skal enkelt kunne endre selskapsformen idet selskapet vokser ut av den bestemte selskapsformen. Staten godkjenner for eksempel omdanning fra enkeltpersonsforetak til AS som skattefritt.

Et aksjeselskap har mange fordeler sammenlignet med f.eks. NUF, ANS og ENK. Et aksjeselskap har begrenset ansvar, er fleksibel og er mer passende dersom det er ønskelig med flere eiere (spesielt hvis det skal være ulik aktivitetsgrad blant eierne).

Det er ulik grad av risiko ved de ulike selskapsformene. Et aksjeselskap skiller godt mellom din personlige økonomi og selskapets økonomi. Dersom et aksjeselskap går konkurs, er det kun den innskutte aksjekapitalen som kan gå tapt (med unntak av erstatningsbetingende opptreden fra eier eller styret). Et enkeltpersonsforetak risikerer derimot å miste sine private eiendeler som bil, båt eller fritidseiendom.

Selskapsform som aksjeselskap medfører noe mer papirarbeid

Dersom du bestemmer deg for å omdanne selskapsformen til et aksjeselskap må du være klar over at det vil medføre økt tidsbruk til papirarbeid og dokumentering enn tidligere. Det er flere kriterier hvor reglene er strengere for et aksjeselskap enn for enkeltpersonsforetak, NUF eller ANS. Noen av disse er for eksempel:

  • Opprettelse og drift (en rekke formalkrav som må være oppfylt og dokumentert ved både opprettelse og ved driften av et aksjeselskap)
  • Lønn (strengere krav til lønnsutbetaling og rutiner for dette)
  • Bokføring
  • Årsmøte (krav til protokoller og innsendelse av disse)
  • Krav til regnskap og at regnskap må sendes til regnskapsregisteret

Hva kan In Solidum Advokatfirma bistå deg med?

  • Vårt team har solid kompetanse innen de forretningsjuridiske områdene
  • Rådgivning og bistand innen salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner og omdannelser
  • Vi har kompetanse innenfor alle typer transaksjoner
  • Sjekk av kontrakter før inngåelse
  • Vi kan bistå deg med utforming og vurdering av avtaler
  • Bistand i forbindelse med forhandlinger og tvister

Vurderer du å omdanne selskapsform og har spørsmål i den forbindelse? Ta kontakt med oss i in Solidum Advokatfirma på 21 09 02 02. Vi har lovpålagt taushetsplikt. Alle våre saker behandles konfidensielt.